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第10章（第1页）

后面是他震撼性的收购计划：零现金成本收购利亚电子75%的股权。

傅世泽的计划如下：“……振荣实业拥有利亚电子50%的股权，另外50%在流通中，目前的股价在4.3-4.8元上下震荡。在过去6个月中，我们公司已经通过非我们控股的三家公司各收购了4.9%的利亚股权，平均收购价为4.2元每股。利亚股价应我们的收购而轻微上扬……”

中国证监会规定收购5%的上市公司股权就要公告，所以华光暗地里通过三家跟自己非密切相关的小公司悄悄收购了将近15%的利亚股份。凤霖为这些外流的无保障资金在过去6个月中忧心忡忡，夜不能寐。

“……我们计划从下周起，向市场陆续抛出这15%股份，打压股价，目标是将股价在要约收购前30天，打压至2元左右……”

“与此同时我们将向振荣实业协议购买非流通的那50%股权，目前他们的报价是10亿，我们的报价是6亿，我们的目标是8亿以下成交，能否达到预定目标是决定我们此次零现金成本收购计划成败的关键因素之一。”按中国上市公司收购的习惯，这6-8亿将全部用现金支付，并且要事先存入20%的保证金。这笔钱凤霖已经准备就绪。可以随时启用。

“一旦两家公司达成协议，按照上市规则，新股东持股超过30%，触发要约收购，我们公司必须发要约，用证监会批准的要约收购价，收购所有旧股东愿意出售的股票。目前中国市场上，要约收购都经过精心设计，选择有利的大盘时机，所以证监会批准要约的收购价都定在要约期间股票市价之下，所以根本无股东应约。中国的要约收购者，对二级市场的流通股收购为零，使得要约收购流于形式。但是这一次，我们公司的目标是：在要约收购时间段内，收购超过46%的市场流通股，在要约截止日，公司对利亚电子控股将超过96%。”

中国的《上市公司收购管理办法》规定，要约收购价可以是在提示性公告日前30个交易日内，被收购公司挂牌交易的该种股票的每日加权平均价格的算术平均值的90%。目前中国证监会批准的全面要约基本上都在用这个公式定价。

傅世泽的计划是将要约价定在2.2元以下，然后在30天的要约收购期内，将股价控制在4-6元间，但是在要约期结束前将股价提升到10元以上。

中国股市的游戏规律是要约期一过，股价就会全面下挫，所以傅世泽估计要约期间股票转手率会在46%以上。傅世泽计划以5元一股的平均价收购剩下的50%流通股，能否实现，这是这次收购计划成功的第二个关键因素。收购流通股的资金预算是12亿，傅世泽要求财务部提供15亿以上的现金支持。

要约的30天结束后，利亚电子会定牌一天清算，然后复牌，按证监会规定，4亿以上的上市公司必须保持15%以上流通股，所以华光必须减持。

傅世泽的计划是收购完毕立即大肆炒卖华光对利亚的战略规划，包括为利亚充入优质资产，全面改组管理层，市场规划，市场目标……总之，出售新概念。

傅世泽计划复牌后一面公告减持，一面继续收购利亚股票，在高控股情况下将股价迅速拉升，最后以16元一股的平均价格抛出25%的股票，从而收回全部购买资金，实现零现金成本拥有利亚75%股份的目标。

傅世泽说完了，虽然这个野心勃勃的计划在座的人早就知道，但是这么完整的一遍听下来，还是觉得汗津津的。

傅世泽总结道：“这个计划的难点在于是否能够按计划控制住我们公司的购入成本，包括振荣实业的协议购入价，和、二级市场上的流通股收购价，另外需要财务部的大力支持，为收购计划提供充足的资金储备，用来应付二级市场上的恶意抢购。”

陈长风点点头：“资金方面没问题，等会凤经理将会给大家展示这次收购的筹资计划，另外还有她对利亚的财务情况的推测。”

傅世泽点点头，问：“大家还有什么问题吗？”

管多元化业务的总监和管电子产品研发的总监问了几个问题，大家又讨论了一会，然后陈长风叫凤霖上台发言。

凤霖一站起来，脚脖子就扭了一下，旁边一个副总不由一笑，凤霖一气之下，“吧唧”把两只鞋踢到一边去了，赤脚上阵，旗袍前后两片跟门帘似的飘扬。

凤霖先展示了一下财务部的筹资计划，为了这次收购，陈长风要求凤霖要能在2个月的时间段内迅速集散25亿，凤霖呕心沥血的准备了一套成本最低的集资散资方案，每个细节都细细推敲了无数遍，如果其中一条集资渠道不畅的话，还有备用渠道，方案的最高可集资极限是30亿，基本上做到了无懈可击。大家一致点头表示满意。

然后凤霖开始解读利亚电子的财务情况：“……刚才傅总监提到跟振荣价格谈判的问题。我来说一下我的财务分析结果：我从他们的公部的报表和今年上半年6个月内两次增发新股的筹资情况大胆推断，从去年以来，利亚的财务状况出现了巨大的问题，形势岌岌可危。”

凤霖打开两幅利亚的股市公告，都是增发新股，内容大同小异，都是无具体项目计划的从股市集资。

凤霖说：“两次增发新股，第一次共筹资6千万人民币，第二次共筹资9千万人民币，利亚声称对两次集资的资金没有什么具体安排，筹得资金正在寻找出路。这种无目的的集资一亿五千万，迅速降低自身控股比例，并且摊薄股本权益的行为，会令人怀疑公司企图从股市中圈钱，将对公司的未来发展造成灾难性影响。那么利亚如此冒天下之大不韪的目的何在？”

凤霖切换到报表重要数据：“从利亚的公开报表看，利亚的财务状况在去年到今年的一年半中，严重恶化：一，现金不断下降，今年6月利亚持有现金仅两千多万，比去年同期下降整整一亿，已经完全不能应付公司的日常周转。二，应收账款猛增，应收账款的增量竟然高达九千万，说明他们的销售链出现了巨大问题，利亚无力约束自己的客户，销售资金根本无法回笼。第三，应付款猛增，应付款上升了五千万，拖欠自己供应商的资金比例已经超过了警告线，而且利亚账面上根本无支付应付款的现金。从以上数据可以看出，利亚的财务状况已经是危在旦夕。”

“从他们报表来看，我们可以大胆推断他们两次增发新股的真正动机：利亚现金耗尽，不得不从股市集资来救命。但是利亚这两年来长期出现现金净流出的情况，所以他们的公司内部运营肯定大有问题。”

凤霖继续切换：“这些是从非公开市场上收集到的数据，来源是利亚内部和它的审计公司。利亚公开报表上还有一些疑点，后面的报表说明故意含混不清，令人无法知道具体所指。我用这些额外的数据来解释他们报表中的灰色地带。利亚报表上出现了超过正常比重的巨额无形资产，但是利亚并没有整体收购过其他公司，专利之类也不足以解释这巨大的数目，而研发摊派和生产成本这两块的数目却偏小，与知情者提供的不符，因此我怀疑他们将已发生的费用记入公司资产，来增加企业每股净资产值…….”

凤霖一条条的说下去，最后总结：“如果我们能在审计中查证这些疑点，就能够大幅度打压振荣要价。而且我推测，利亚虽然公开报表上依然显示盈利，实际上早已严重亏损，从财务数据测算来看，利亚去年到今年18个月内亏损超过两亿元，每月亏损超过一千万元……振荣现在应该是非常急于跟我们成交，好体面的脱手这个沉重的财务包袱。”

傅世泽这下知道了过去6个月中，华光传送给他的那些利亚财务分析报告是谁写的了，这曾使他十分惊讶，因为水平远超他项目组的那个会计师，而陈长风跟他自己一样，金融背景，看不懂会计报表。

☆、装疯卖傻

凤霖说完后，大家继续讨论了一些问题，包括收购后如何重组管理层，成本控制和销售……

最后老总看了看手表，已经下午两点多了：“好了，今天会就开到这里，大家辛苦，现在一起去吃午饭。有没预定过？”周末公司餐厅不开。

陈长风点点头：“早预定好了，就在我们公司旁边。一起走吧。”

老总一面站起来一面再次叮咛道：“一定要严加保密。”

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